面临5.3亿元投资者索赔，ST国安还能摘帽吗？

30年前，著名的北京国安俱乐部成立，中信国安便是投资运营方之一。如今，这家老牌国企正在被投资者“要说法”。

近日，中信国安（000839.SZ，现称“ ST国安”）股民索赔案在北京市第三中级人民法院开庭，有64名股民参与。目前，该案件还未判决。

中信国安遭投资者诉讼索赔源于公司长达七年的财务造假事件。2021年3月4日，中信国安收到证监会《行政处罚事先告知书》，2009-2015年，其通过虚增营业收入、少记财务费用的方式累计虚增利润总额超10亿元。

中信国安集团本是中信集团一级子公司，为该公司全资持股。背靠中信集团，中信国安集团先后取得了上市公司白银有色、中葡股份的股权。2013年，中信国安集团开启混改。

混改之后经过多年资本扩张，中信国安集团的资本触角已延伸至金融、房地产、文化、养老等九大领域。但因证券虚假陈述，中信国安已被诸多投资者推上过被告席。今年以来，其股价始终在历史低位上盘亘，尽管6、7月有所回升，但后来重回下行态势。截至10月26日，报收2.19元/股，市值86亿元。

这艘昔日的千亿巨轮，2022年被实施其他风险警示（ST），如今正在重整进行中，等待“白衣骑士”中信集团的救赎。

 

 

连续7年造假，股民索赔进行时

 

10月19日，备受关注的中信国安财务务必虚增收入的股民索赔一案，在北京市第三中级人民法院开庭。其中，上海海汇律师事务所股票索赔专业律师吴立骏代理的 38 位投资者参与了此次庭审。吴立骏律师认为股民获赔概率较大，目前处于证据交换阶段，后面还要开庭，还没有判决。

3年前的2020年5月17日，因涉嫌违反证券法律法规，中信国安被证监会立案调查。2021年6月2日，中信国安收到证监会《行政处罚决定书》，经查明，子公司纳入合并报表的2009年至2014年期间，累计虚增营业收入5.06亿元，累计少计财务费用5.07亿元，累计虚增利润总额10.13亿元。另外，披露的2015年报中也存在虚假记载。

具体来看，《2015年年度报告》中，2014年12月24日，中信国安与中信国安投资有限公司（简称“中信国安投资”）签署股权转让协议，将其持有的青海中信国安51%股权转让给中信国安投资。

转让后中信国安持有青海中信国安49%股权，长期股权投资由成本法改为权益法核算。2015年1月23日，中信国安与中信国安投资再次签署股权转让协议，将其持有的青海中信国安49%股权转让给中信国安投资。2015年6月30日中信国安对其转让的青海中信国安49%股权进行了账务处理，同时确认了2015年1月至6月该股权对应产生的投资收益。

青海中信国安与中农集团、邦力达、四川农资、中农上海、湖北楚丰、安徽辉隆、河北农资、吉林倍丰、广东天禾和江苏永德丰等10家客户签订保利、计息预售氯化钾合同，因账面虚增收入、少计财务费用，造成2015年1月至6月虚增净利润6832.61万元，导致2015年中信国安账面投资收益多计3347.98万元，占当年中信国安投资收益的6.24%，利润总额的8.56%。

曾经的绩优股连续七年造假一事，在A股市场引发了巨大波澜。中信国安最终按照老《证券法》被处以60万元罚款，其余高管、责任人员也被处以不同金额罚款。

值得一提的是，自中信国安1997年上市以来，公司一直由同一家审计机构负责审计，且每年都出具了标准无保留意见。

自从被立案调查以来，中信国安股价就一蹶不振。

其实，投资者索赔案从2021年就已启动。北京京师（深圳）律师事务所李鸿杰律师代理的股民索赔中信国安案件，已由北京市第三中级人民法院受理，其中部分案件在2022年已开庭审理，目前还未收到法院做出的判决。

原告代理人之一、浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，2021年7月，北京三中院正式受理其代理的部分案件，被告包括ST国安、致同会计师事务所（特殊普通合伙），此后，由于并案审理、示范诉讼等原因，目前其代理的部分案件尚未安排开庭。根据虚假陈述司法解释规定，上市公司等因信息披露违法导致投资者权益受损，受损投资者可以依法起诉索赔，赔偿范围包括投资差额损失、佣金和印花税损失。

“目前距离本案索赔时效届满只剩最后7个月，我们正在继续分批代理投资者索赔。”厉健律师称，根据司法解释，暂定：在2010年2月6日至2020年5月17日期间买入ST国安股票，并在2020年5月17日收盘时仍继续持有该股票的受损投资者，可以索赔。索赔条件以法院认定为准。

 

 

上半年扭亏为盈

赔偿诉讼预计负债将超5.29亿

 

2022年1月，北京一中院裁定中信国安破产重整，直到2023年2月份，公司重整计划草案获法院批准，现公司重整计划在执行阶段。中国中信集团有限公司作为重整投资人，间接控股中信国安，成为中信国安的实际控制人。在本次重整中，中信集团共计投入120亿元，采取“出售式重整”模式，通过设立全新子公司吸纳中信国安集团旗下优质资产，从而实现剥离。

据财经网报道，2023年6月6日，中信国安完成相应股权工商登记变更手续，中信集团持股31.67%，成为中信国安第一大股东，对中信国安进行实际控制，并按照一级子公司实质管理；八家债权人持股平台合计持股68.33%。

伴随重整计划的还有管理层的变动。今年8月11日召开2023年第二次临时股东大会之前，中信国安高管陆续离职。公司董事长兼总经理刘灯、董事兼副总经理吕鹏、财务总监吴仕增、董事会秘书司增辉先后在7月底与8月初，以工作原因为由辞职；除司增辉辞职后仍在公司工作外，其余三人辞职后均不再担任职务。

 

香颂资本董事沈萌认为，重整虽然可能会对股东带来一定损失，但是重塑了企业未来发展的稳定前景，有利于带动价值回升、股价预期上涨。

中信国安2023年度半年报显示，预计未决诉讼很可能导致公司承担赔偿责任，将涉诉事项确认为预计负债和营业外支出。截至 2023年6月30日，公司累计已计提预计负债5.29亿元。

不过，厉健律师表示，考虑到去年提交的部分案件法院尚未正式受理，以及目前诉讼时效尚未届满等因素，预计投资者实际索赔总金额将明显超过公司预计负债的5.29亿元。

除了投资者诉讼风险，中信国安在8月30日的公告也提到债务诉讼风险，公司目前流动性状况仍较为紧张，无法如期履行部分合同约定付款义务，导致部分债权人提起诉讼，相应资产被查封冻结，公司一方面积极与相关方进行沟通协商，同时做好案件应诉工作，另一方面努力开展融资及偿付工作，最大限度化解相关债务诉讼风险。

IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，虽然投资者索赔案件正在进行中，但尚未判决，而且公司已经扭亏为盈，盈利能力逐步恢复。此外，中信国安还涉及其他重大诉讼或仲裁等情形，这些情况可能会影响公司的摘帽进程。但是，具体是否会影响摘帽进程还需要结合具体情况进行评估。总之，中信国安的情况需要结合具体事件、财务数据、市场表现等多方面因素进行综合评估。

根据法院裁定批准的重整计划，债务重组安排为，普通债权100万元（含本数）以下的债权部分全额现金清偿。业内人士普遍认为，如果能够重回中信集团的怀抱，有利于因中信国安虚假陈述行为受损中小股民的索赔。

沈萌认为，最终索赔的金额会是一个动态博弈的结果，如果索赔负担过大，原本有意重整的企业不愿意承担这个结果而撤出，投资者的索赔就是一场空谈，没有足够可执行的资产，金额再高意义也不大，所以索赔必须是在一个双方都能负担的妥协之下。

不过，中信国安也迎来好消息，上半年扭亏为盈，临近摘帽的曙光。根据半年报，2023年1-6月公司实现营业收入15.19亿元，同比增长13.95%；实现归属于上市公司股东的净利润0.67亿元，同比增长128.06%，盈利能力逐步恢复。

 

6月30日，中信国安实业集团有限公司正式揭牌成立，标志着中信国安的风险化解已经取得实质性突破。沈萌表示，摘帽需要恢复资产的可持续经营及盈利能力。能否化解危机并不是一个简单回归就可以彻底解决，中信集团介入只是整个过程的第一步。

 

 

 

风光无两到跌落神坛

能否涅槃重生？

 

中信国安集团原本是一家地地道道的老牌国企，追溯起来已有30年历史。

中信国安总公司前身是中国国际信托投资公司投资设立的北京国安宾馆，成立初期唯一股东为中信集团。1987年，曾经接待过多位前国家领导人的国安宾馆由中信集团投资成立，随后在此基础上组建了北京国安实业发展总公司，进而被列为中信集团一级子公司，后更名为中信国安集团。

1992年，北京国安足球俱乐部有限责任公司由北京市体委、先农坛体校和中信国安公司三方合作成立，中赫集团又于2017年、2021年接手全部股权。

 

近几年，中信国安集团启动混合所有制改革，股东大会表决同意由中信集团100%国有控股改制为6家股东共同持股。

 

改制完成后，中信集团持股20.94%，华泰汽车集团持股19.76%，广东中鼎集团有限公司持股17.78%，河南森源集团有限公司和北京乾融投资（集团）有限公司均持股15.81%、天津市万顺置业有限公司持股9.88%。5家民营企业合计出资80亿元。

 

“混改”完成之后，中信国安集团的确一度向外界展现了混合所有制企业的活力，一路披荆斩棘开始了“买买买”的模式，形成了集金融、信息网络、旅游、资源能源、文化、城市运营、健康养老、海外业务等九大产业为一体的产业布局，控股了多家上市公司。

 

另据野马财经不完全统计，中信国安集团至少为中信国安（000839.SZ）、中葡股份（600084.SH）和国安国际（0143.HK）3家上市公司的实际控制人，并且是白银有色（601212.SH）第一大股东；同时，通过旗下国安通信、西藏满庭、国安化工等多个平台，中信国安集团还间接投资了江苏有线（600959.SH）、报阅传媒（838506.OC）。

 

除了上市平台及新三板挂牌公司之外，它还间接持有国家体育场有限责任公司（鸟巢）等诸多知名企业。

 

在此基础上，中信国安集团亦在全球范围内先后落子。投资了美国NextVR公司、南非第一黄金公司、安哥拉社会住房、玻利维亚盐湖众多项目，足迹遍布亚洲、美洲、非洲。

2018年1月，中信国安集团还曾拟斥资90亿元接盘另一资本大鳄旗下恒投证券（1476.HK，即“恒泰证券”），2018年4月，该交易最终告吹。

2014年至2016年中信国安集团合并资产总额分别约为1172亿元、1580亿元和1663亿元。短短三年，对比混改前的数据，资产已经翻番。与此同时，集团全部负债也由2014年的676亿元上涨到2016年的1312亿元，涨幅同样惊人。

截至今年上半年，中信国安总资产为70.64亿元，较上年末增长19.36%；归属于上市公司股东的净资产为21.14亿元，较上年末增长103.76%。

资金压力下，中信国安集团也采取了一系列措施筹集资金。上半年，其短期借款占总资产比重较上年末减少4.06%，债务结构逐渐优化。未来，中信国安还将积极拓展新业务，探索和培育新的业务增长点，实现规模和效益的均衡可持续发展。

曾经坐拥2000亿资产的中信国安，如今重回中信集团的怀抱。“白衣骑士”前来救场，能让中信国安走出造假阴霾、恢复荣光吗？你有什么看法？留言聊聊吧！