李东生的道歉和拜票 TCL重组表决倒计时

“我们过去的思路有点过于偏颇，只关注盈利的增长，没有做好市值管理和投资人沟通。”面对连日来在重组一事上受到的质疑，李东生也进行了反思，他表示“会把原来没有做好的事情努力做好”。

1月3日，TCL集团召开了重组说明会，并安排投资者和媒体参观了华星光电展厅和产线，这是TCL集团抛出重组方案以来的又一次大规模“拜票”，在此之前，TCL集团陷入舆论漩涡，负面声音居多。

TCL的重组方案基于业务分类，将手机、电视等终端业务剥离，以47.6亿元卖给由TCL管理层所创建的TCL控股。如此一来，TCL集团就不再是大众所熟知的家电企业，而是以面板研发制造为主业的上市公司。

由于收购终端业务的TCL控股的实际控制人和大股东亦是TCL集团掌门人李东生，因此该方案一披露便受到广大投资者的质疑，他们认为TCL把经营数十年的电视机、冰箱、空调、洗衣机等核心业务和资产仅以不到50亿的价格出售给大股东，存在“利益输送”、“股权贱卖”等嫌疑。

舆论的“穷追猛打”并不在李东生的预料当中，深交所也在12月13日向TCL集团发出“31问”。TCL给出了一份长达212页的回复，而在回复问询前后，TCL召开了两次媒体沟通会，针对受到的质疑作出澄清。

随着股东大会的临近，李东生希望借助说明会再度向外界介绍方案和作进一步沟通，争取更多的认同和理解，同时，他也透露，目前接触的机构投资者对重组一事没有反对意见。

重组逻辑：从“多元化”到“去多元化”

李东生在重组说明会上道出了自己的抱歉，他表示，TCL集团在2015、2016年的业绩做得不好，过去几年公司市值增长没有达到预期，因此要对股东说声抱歉。

众所周知，TCL集团的多元化发展已经历时多年，其旗下业务涵盖电视、手机、冰箱、洗衣机、空调、小家电和半导体显示及材料、产业金融和创投投资等。但近几年，其终端业务发展遇滞，电视业务体量虽大但利润不高，手机业务更连年亏损成“负累”，令整个集团面临营收大而利润低的尴尬。

这也造成其在资本市场的表现欠佳，TCL集团的股价距离2015年高峰时已跌去过半。李东生称，TCL在2016年下半年已经意识到发展瓶颈的问题，并在2016年四季度展开转型变革，核心是“改变经营观念，优化组织流程，创新商业模式，清除发展障碍”，变革效果从近两年的经营业绩上可见一斑：2017年TCL集团归母净利润增长了50%，2018年预计归母净利润也增长了30%。

TCL在2009年介入半导体显示及材料领域，华星光电面板出货量目前在行业排名第五，55吋电视产品市场份额排名全球第二，国内第一。值得注意的是，华星光电逐渐发展成了TCL集团的“利润奶牛”。

根据TCL董秘廖骞介绍，近三年来，华星光电净资产在集团占比超过80%，净利润占比超过90%。但面板业务的发展需要大量资金投入，华星光电8.5代线项目投入超200亿，11代线则达400亿以上。事实上，为更好地解决融资问题，过去几年，李东生亦两次尝试把华星光电分拆出去独立上市，但受限于国内证券市场监管限制，两次分拆均失败，重组或是当下可解决问题的有效方法。

李东生称，这次重组之后，为华星未来的发展解决了融资问题，也让资本市场更加清晰看到TCL集团新的商业逻辑，未来的不确定性会大大减少。“分开之后，华星业务和TCL电子业务没有直接关联，亦有利于华星拓展TCL品牌外新的客户”。

但其亦向时代财经坦言，虽然并没有刻意选择重组的时间点，但现在看来是选择得有点困难。“实际上公司重组遇到资本市场情况不好的情况，会增加难度。”

47.6亿元是否低估？ 

此次资产重组中，交易对价过低和品牌归属是被质疑最多的问题。2004年，TCL集团上市，彩电和手机等终端业务是其主业，彼时公司市值为110多亿，但今天剥离资产包的整体对价仅47.6亿元。

TCL集团拟向TCL控股出售的资产包括，TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权。

廖骞介绍称，重组价格47.6亿=资产评估值39.6亿+评估日后增资8亿，以评估值/标的企业归母净资产的账面价值，对应1.7倍PB，如果考虑评估日后8亿元增资，对应PB为1.53倍，远高于上市公司目前1.1倍市净率。

其中，争议最大的TCL实业控股评估值为-7.98亿元。廖骞表示，TCL实业控股截止2018年6月30日，资产合计是123亿元，负债合计是135亿元，其中还包含了89亿元的有息负债。所以虽然最终的评估是增长的，但是仍然呈现了总负债大于总资产的情况。

TCL实业控股旗下有200多家子公司，影响较大的包括两家上市香港公司TCL电子和通力电子和已经在2016年私有化的TCL通讯。

截至2018年12月25日，TCL电子的市值是59.55亿元，占比例按照52%的控股权来看，分占市值是31.24亿元，评估值是33.30亿元。通力总市值14.28亿元，（控股49%）分占市值是6.96亿元，评估值是6.50亿元。TCL通讯账面净资产为-2.81亿元，评估值是0。

由于重组按照业务区分，因此实业控股原有的花样年、吉利汽车、、阿里巴巴及拥有香港监管机构许可的证券交易、证券顾问、资产管理等资格的钟港资本等有效资产均剥离至上市公司，而相关交易的负债依旧由TCL实业控股继续承担，并没有划到上市公司。

另外，重组前，为成立产业园公司，TCL实业下属产业剥离了部分配套房产至产业园，这也使得TCL实业控股资产水平出现下降。

关于交易对价的争议，李东生称，交易需要买卖双方都同意，如果这个账算得只对一方有利，这个交易就做不成。所以对价就是两方面博弈的结果，股东对交易对价提出问题也正常，最终能否通过也需要由股东决定。

至于TCL品牌归属争议，主要是围绕品牌归属权以及是否收取TCL控股的品牌费等问题。

廖骞表示，重组完成后，TCL品牌将由上市公司所有，TCL集团和TCL控股共同使用，如标的资产新增使用TCL品牌的产品种类，需得到TCL集团同意，标的资产仍按现有的品牌管理方式缴纳维护费用用于相应市场推广。而这样的安排和原先TCL的品牌基金管理方式并无区别。

“道理上来讲，其实和品牌相关度最大的是终端产品。但如果在上市公司把这个品牌拿出去的话就涉及到品牌的价值评估，价值评估又很难做到各方都觉得合理和被接受。”李东生进一步解释称，终端产品每年在品牌基金交纳的费用就已经非常大（超过50亿），如果要收品牌费或者是把这个品牌卖出去，作价的评估是很困难的。

“所以和中介机构协商之后，根据实际情况，品牌所有权保留在上市公司，终端产品公司依然会承担不低于现状的品牌建设和维护费用，在目前这个交易结构底下会比较可行、合理。”

华星光电能否撑起TCL未来？

说明会当天，有参会股东向时代财经表示，其对TCL重组方案并无异议，比起家电也更看好面板行业，但其对于面板行业周期性强所带来的业绩风险仍表现出担忧，“现在面板价格太低了！” 

今年全球显示产业遇上供过于求、价格持续下跌的不利情况。华星光电CEO金旴植亦预计，未来长期供需看，未来两年国内新增产能被集中释放，有可能会造成2018年~2020年是供给大于需求的现象。但这时候会有部分产线老化或者关停改造，供需也会逐渐趋向平缓。在2022年之前，行业将有新一轮的增长，华星光电t7项目届时也会量产。

金旴植介绍称，在半导体显示及材料领域，华星光电的管理效率位居前列，其税折旧摊销前利润率和净利润率均在同行中领先。预计未来折旧对利润的影响逐步减少，盈利能力将会迎来拐点，折旧费占销售收入比例从2018年的21.4%降低到2023年的15.9%。从2018年开始，华星光电未来五年内平均每年产能预计增长将是17.8%。 

对市场供过于求的形势，李东生表示华星光电已经做了充分的应对，一是开拓新的业务，二是提高产品种类，未来大屏幕会在商用显示这块加大力度。过去几年，除了TCL，华星第二大客户是三星。其表示，依托TCL、三星等比较领先的国际化产业布局，华星在产业周期低谷的时候也更有应对的空间。